17 luglio 2020

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Misure a favore degli aumenti di capitale delle società di capitali

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L'art. 44 D.L. 16 luglio 2020, n. 76   introduce una serie di modifiche alle norme che regolano le operazioni sul capitale Il testo della norma recita quanto segue: 

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1. Sino alla data del 30 aprile 2021, a condizione che sia rappresentata almeno la meta' del capitale sociale, non si applica la maggioranza rafforzata del voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea, richiesta dall'articolo 2368, secondo comma, secondo periodo, del codice civile e dall'articolo 2369, terzo e settimo comma, del codice civile, alle deliberazioni aventi ad oggetto: a) gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 del codice civile; b) l'introduzione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, come modificato dal presente articolo; c) l'attribuzione agli amministratori della facolta' di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

2. Nei casi di cui al comma 1, la deliberazione e' pertanto validamente assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze piu' elevate.

3. Sino alla data del 30 aprile 2021, le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente ovvero, in caso di mancata indicazione del valore nominale, nei limiti del 20 per cento del numero delle azioni preesistenti, alle condizioni previste dalla norma medesima. I termini di convocazione dell'assemblea per discutere e deliberare su tale argomento sono ridotti della meta'. 4. Il secondo, il terzo e il quarto comma dell'articolo 2441 del codice civile, come modificato dal presente articolo, sono sostituiti dai seguenti: "L'offerta di opzione deve essere depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della societa', con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della societa'. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione dell'offerta sul sito internet della societa' con le modalita' sopra descritte, o, in mancanza, dall'iscrizione nel registro delle imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, la societa' puo' prevedere che il diritto di prelazione sulle azioni non optate debba essere esercitato contestualmente all'esercizio del diritto di opzione, indicando il numero massimo di azioni sottoscritte. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione il diritto di opzione puo' essere escluso dallo statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, o, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, nei limiti del dieci per cento del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una societa' di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione o della limitazione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della societa' entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali.".